股东协议

　　第一章总则

　　第一条为了促进h省地方经济的发展,扩大境内外经济合作和交流,加快j市2100mw级机组热电联产技术改造项目的建设,j市电力集团有限公司与亚能电力控股有限公司,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规,本着平等

　　第一章总则

　　第二章合资各方

　　第二条本协议的合资各方为:

　　1. (以下简称甲方)

　　地址:

　　法定代表人:

　　2. (以下简称乙方)

　　地址:

　　法定代表人:

　　第三章建设规模

　　第三条本期工程建设为2 100mw级抽汽供热机组。

　　第四章合资公司

　　第四条甲、乙双方以中外合资经营方式成立合资公司,公司名称暂定为  电力有限公司(以下简称公司)。

　　第五条公司的注册地在 市。

　　第六条公司实行自主经营、核算、自负盈亏,具有法人地位。

　　第七条公司的组织形式为有限责任公司。

　　第五章投资总额、注册资本、出资比例

　　第公司本期项目总投资估算为79361万元人民币(投资总额以最终审定的工程决算为准)。

　　第十条甲、乙双方的资本金出资额及出资比例为:

　　甲方出资额为7936万元人民币,占注册资本金的40%

　　乙方出资额为11904万元人民币,占注册资本金的60%。

　　第十一条甲、乙双方认缴的资本金应按照合资合同约定的时间足额到位,由中国注册会计师审验并出具出资证明。

　　第十二条注册资本金甲方以人民币投入,乙方以美元或等值的人民币投入。

　　第十三条公司投资总额与注册资本金的差额,由公司向商业银行融资解决,甲、乙双方按其出资比例分别承担相应融资担保义务。

　　第六章利润分配与外汇平衡

　　第十四条公司税后利润,在扣除按公司章程规定提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后,所余利润由甲、(来自房地产e网)乙双方按注册资本金的比例分配。

　　第十五条公司支付给乙方的投资收益,由乙方按照中国有关外汇管理规定自行换汇。

　　第七章组织形式、经营机制

　　第十六条公司设董事会,董事长是公司的法定代表人。

　　第十七条公司实行董事会领导下的总经理负责制。

　　第十公司负责电厂的建设和经营。

　　第八章电价、电量销售

　　第十九条公司与h省电力公司签订《并网调度协议》和《电量购销协议》,明确并网调度和电量销售有关事宜。

　　第二十条公司的上网电价按有物价管辖权的部门批准的电价执行。

　　第九章合资经营期限

　　第二十一条公司的合资经营期限为20年,自营业执照批准之日起计算。

　　第二十二条合资期满,双方可提前商定延长合资经营期限或进行清算。

　　第十章协议的生效及其他

　　第二十三条本协议由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字后生效。

　　第二十四条本协议正式签字后,甲、乙双方应尽快成立项目筹备领导小组,负责项目前期工作等有关事宜。

　　第二十五条本协议正式签字后,甲方不能再与第三方就该项目的投资等事宜进行洽谈。

　　第二十六条本协议未尽事宜,由双方另行协商确定。

　　第二十七条本协议于 年月日由甲、乙双方在 市签署。

　　第二十本协议一式6份,甲、乙双方各执3份。

　　甲方：

　　法定代表人(委托代理人):

　　乙方：

　　法定代表人(委托代理人):

　　年月日

股东协议

　　第一条 公司基本信息

　　1、公司名称为　　　　　　　　　　。

　　2、本公司的注册地址为　　　　　　。

　　3、公司是一家依据《中华人民共和国公司法》成立的(有限责任公司/股份有限公司)。

　　4、公司的经营范围为　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。

　　5、公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护。

　　第二条 注册资本

　　1、本次增资完成前，公司的注册资本为　　　　　____________元人民币(大写：________________　　　　　　　　　　)，原股东认缴的出资额及持股比例如下：__________

　　2、投资人同意按照增资协议的约定以　　　　　____________元人民币(大写：________________　　　　　　　　　　)的价格(以下称"增资价款")认购公司　　　　　____________元人民币(大写：________________　　　　　　　　　　)的新增注册资本(以下称"增资额")。投资人应按照增资协议的约定将增资价款付至公司的账户。【投资人向公司支付的增资价款中超出增资额的部分应被计入公司的资本公积。】

　　在本次增资完成后，公司的注册资本为　　　　　____________元人民币(大写：________________　　　　　　　　　　)。各方认缴的出资额及持股比例如下：__________

　　第三条 声明和保证

　　1、原股东向投资人同意和承诺，只要原股东是公司或其关联公司的股东、董事或雇员，原股东应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展公司及其关联公司的业务。在原股东是公司或其关联公司的股东、董事或雇员的期间，以及原股东不再是公司或其关联公司的股东、董事或雇员之后的　　　________年内，原股东不得从事任何与公司、公司的关联公司、投资人的业务有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资人、股东、代理等职务。公司和原股东同时向投资人承诺，不论原股东或其关联方，均不会直接或间接地促使公司或公司的任何关联公司的任何员工解除或终止其与公司或该关联公司的劳动关系，亦不会直接或间接地雇佣公司或公司的任何关联公司的任何员工。

　　2、每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：__________

　　该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，或具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民。该一方拥有完全的权利和能力，以签订和履行本协议，并完成本协议所拟议的交易。该一方有权利，且已经采取所有必要行动并获得了全部授权，以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经该一方签署后将构成该一方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对该一方强制执行(但必须服从普遍影响到债权利的破产法及类似法律所规定的各项，且必须遵守一般公平原则)。

　　3、每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：__________

　　该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会：__________导致违反该一方的章程或组织文件中的任何规定(仅就法人而言);导致违反该一方作为签署方的、或其任何业务、资产或财产受其约束的任何协议、合同、执照、许可、批准、承诺或其他有约束力的文件或安排，或构成上述文件或安排下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在公司的股权或资产上设置任何负担;或导致违反适用于该一方的任何法律法规或指令。

　　4、除已经取得的任何同意和授权，以及未来因按照本协议规定进行股权转让、增资、清算而需要到工商行政管理部门进行登记外，该一方签署本协议或完成本协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何部门或第三方取得任何同意、弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告。

　　第四条 股权转让的和权利

　　1、优先购买权

　　任何股东向第三方转让其持有的公司股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

　　如果任何股东(下称"转让股东")计划向任何主体(以下称"受让方")转让、出售其直接或间接持有的公司的全部或部分股权，转让股东应立即书面通知其他股东("非转让股东")，如实告知拟转让的股权份额、价格和主要条件。非转让股东有权按照受让方向转让股东提出的条款和条件，或转让股东向受让方提出的条款和条件，优先购买转让股东拟转让的公司股权，但非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起　　　　　_______个工作日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。如果非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起在规定期限内未书面回复转让股东，则视为放弃本款所赋予的优先购买权。

　　2、任何股东不得将其所持有的公司股权直接或间接转让予公司的竞争对手(公司的竞争对手由公司董事会决定)。

　　3、转让股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的公司股权时，其应负责确保：__________

　　受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担转让股东原来在本协议及公司章程项下所享有的权利和承担的义务，以及受本协议和公司章程(经各方不时修改)条款的约束;

　　公司生产经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响。

　　第五条 优先认购权

　　1、股东的优先认购权

　　如果公司增加注册资本或发行新股，任何股东享有按照其在公司中的持股比例认购公司新增注册资本或新发股权的优先权(以下称"优先认购权")。股东认购公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他股东或潜在认购方的认购价格、条款和条件实质相同。

　　优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份：__________I按照董事会批准的员工期权计划发行的激励期权、股权或股份;II公司首次公开发行或上市时发行的股份;III因股票分拆、股息支付、资本重组及类似交易而发行的股权或股份;或者IV因收购其他实体作为对价而发行的股份。

　　2、如果一个或多个股东未认购或放弃认购其在公司新增注册资本/股权中有优先认购权的部分，则其他股东有权优先认购该部分未被认购的新增注册资本/股权。

　　第六条 股东会会议及表决

　　1、股东会会议基本情况如下：__________

　　股东会会议由董事会召集。股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开　　　　　________日前通知各方。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开　　　　　________日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议;但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见;此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。

　　有关股东会会议的其他规则在公司章程里进一步规定。

　　2、股东会由公司股东按照出资比例行使表决权。以下事项必须经代表表决权的股东同意方可通过：__________

　　修改公司章程;

　　增加或者减少公司注册资本;

　　公司的合并、分立、股权出售、核心资产出售、并购和重组行为;

　　公司清算、解散、终止;

　　变更公司形式。

　　第七条 董事、监事、经理

　　1、任命_______为公司的执行董事，任期为________年。

　　2、公司不设监事会，任命_______为公司的监事。

　　3、聘任_______为公司经理。

　　第 利润分配

　　1、关于公司分红的基本情况规定如下：__________

　　若董事会决定对公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照_______的比例分配。如果董事会决定不分配任何利润，则税后利润由公司存留。

　　公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润;上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。

　　2、公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金和任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，除中国法律法规规定的外，提取比例由董事会确定。

　　第九条 财务制度

　　1、关于公司的基本财务制度规定如下：____________________公司的财务年度采用公历年制，_______起至_______止为一个财务年度。

　　公司的财务会计应采用人民币作为记帐本位币。现金、银行存款、外币贷款以及债权、债务、收支等，凡以不同于记账本位币的货币计算的，应以实际收付货币记账。由于汇率差异而引起的汇兑损益应按中国财政部、外汇管理局和其他部门颁布的外汇交易的会计处理方法处理。

　　公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

　　董事会应聘请一家中国注册的会计师事务所，负责审查及审核公司的财务会计文件。审计师的审核结果应报告董事会和总经理。

　　2、董事会有权委任首席财务官，如公司不设首席财务官，则董事会有权委任具有同等职权的财务负责人到公司任职。财务总监或者财务负责人应向总经理和董事会汇报工作。公司采用的财务会计制度和程序由财务总监或财务负责人在总经理的监督下编制并呈交董事会批准。

　　3、公司应根据中国有关法律法规的规定，结合国家和部门给予从事主营业务的公司的各种优惠税收待遇纳税。公司应尽其最大努力取得有关法律法规允许的最优惠税收待遇。

　　第十条 劳动管理

　　1、公司须按照中国法律法规的规定与每位员工签署正式的劳动合同，并签署保密协议、竞业禁止协议和知识产权转让协议。

　　2、劳动制度

　　公司应在各方面遵守中国有关劳动和福利方面的法律法规。

　　关于公司员工的招聘、雇用、解聘、辞职、工资、福利和纪律的各项计划，由总经理根据中国有关法律和法规制订，由董事会审议通过。

　　公司招聘职工，按法律法规规定办理，职工进入公司要有试用期进行考察，试用期间要订立劳动合同，试用期满转为正式雇佣，劳动合同应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

　　第十一条 协议效力

　　1、本协议经各方正式签署之后即生效且对各签署方具有约束力。为便于办理相关程序，各方应按照相关部门要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。

　　2、本协议的有效期限应于签署之时开始，于公司期限届满或公司解散时结束(除非按照本协议提前终止)。

　　第十二条 解散和清算

　　1、如果发生以下任何事件，任何股东可以要求召开股东会会议讨论提前解散公司：____________________一方因不可抗力事件的发生而不能履行其在本协议项下的实质性义务，且该不可抗力事件持续________年或以上而导致本协议解除的;

　　公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　一方按本协议的规定终止本协议;

　　发生中国有关法律法规要求的，或者公司章程规定的，或者公司股东会决议的公司解散或提前终止的情况。

　　如出现第上述列举的任何事件，股东会应于收到一方召开会议的要求后的______________日之内召开该会议讨司的解散事宜。各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案;如各方无法就解决方案达成一致意见，则各方应当按照法律法规对公司进行清算。

　　2、若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，公司将按照中国有关的法律法规进行清算。

　　3、股东会做出公司清算决议后应制定清算程序和原则并按照中国有关清算的法律法规成立清算委员会(以下称"清算委员会")，依据《中华人民共和国公司法》、公司章程和中国有关清算的其他法律法规对公司进行清算。清算委员会应对公司的财产、债权、债务进行全面的调查，编制资产负债表和财产清单，提出财产作价和计算依据，并编制公司的清算计划，以及履行有关法律和法规可能要求的其他职责。

　　4、清算委员会应根据适用法律法规规定的优先顺序以公司的资产支付清算费用和偿还公司的债务。在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产应当按照股东的出资比例向各股东分配。

　　5、公司清算完成后，清算委员会应立即将一份清算报告提交股东会，由股东会确认后，清算委员会应将该报告连同解散申请文件在法律法规规定的范围上报有关部门，在获得批准后，完成向公司登记机关缴回营业执照和公司注销程序。

　　第十三条 违约责任

　　1、如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约(该方为"违约方")。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的_______个工作日内对其违约予以补救。

　　如果该期间届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示(通过口头、书面或行为)其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为(包括因不可抗力造成)已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。

　　2、在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。

　　第十四条 协议终止

　　1、除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：____________________如果发生本协议规定的违约情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议;

　　如果公司宣告破产，或进行解散、清算、结业，则各股东可以终止本协议;

　　如任何部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议;

　　各方协商一致，通过书面形式同意终止。

　　2、如果根据规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力，但是本协议另有规定的除外，而且本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。

　　第十五条 保密条款

　　1、各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息。

　　2、各方同意，其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理，予以保密，除非得到其他各方的事先书面允许，或者根据司法或行政程序或其他法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。

　　3、本章之保密义务不适用以下信息：__________(i)根据本协议允许披露的任何信息;(ii)在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、会计和法律顾问违反本协议而披露的任何信息;或(iii)一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息;(v)在各方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，一方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方、高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、代理人、代表、会计和法律顾问进行披露，但应确保上述人员承担同样的保密义务。

　　另外，为明确起见，各方同意，一方及其各自的关联方(包括其各自及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问)可以根据适用法律法规的规定、或者机关、司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露，且在该等披露作出前向其他各方发出书面通知。

　　4、从本协议签署至本协议终止后　　　________年内。

　　第十六条 适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。

　　2、因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方可依法直接向有管辖权的人民起诉。

　　第十七条 其他

　　1、本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定。通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日。通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日(应以自动生成的传送确认信息为证)。为通知的目的，各方的联系方式如下：__________

　　公司联系方式

　　地址：________________

　　电话：________________

　　传真：________________

　　电子邮箱：________________

　　联系人：________________

　　投资人联系方式

　　地址：________________

　　电话：________________

　　传真：________________

　　电子邮箱：________________

　　联系人：________________

　　2、每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证其在增资协议项下所做出的声明与保证是真实且准确的。每一方特此向其他各方中的每一方承诺其将全面遵守其在增资协议项下所有的义务。

　　3、各方承诺和保证，各股东应享有中国法律法规、公司章程、以及本协议规定的股东权利。各方有义务在中国法律法规允许或不禁止的范围内采取必要行动、签署必要文件、或采取其他由各股东同意的方式，以保障和确保各股东享有上述股东权利或取得与上述股东权利同样的经济效果和法律保护效果。

　　4、除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。如果发生转让，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。

　　5、若根据任何法律法规或公共，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。

　　6、本协议规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议，并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。

　　7、本协议任何一方可以：__________

　　延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间，放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之任何不准确之处，或放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效。任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。

　　除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃;该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。

　　8、除非由各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改或修订。

　　9、本协议以中文签署。

　　10、本协议可分别签署和交付(包括通过传真)一份或多份副本，并由本协议各方分别签署。每一副本一经签署即应被视为正本。

　　11、经任何一方合理要求，无需进一步对价，每一其他方均应签署并交付必要或所需的额外文书，及采取必要或所需的进一步合法行动，以使本协议所预期的各项交易，尽可能以最为迅速的方式完成并生效。对于每一方就本协议和本协议所预期各项交易，向任何部门提交的所有文件，该方应及时与其他方协商，并提供任何必要信息和资料，具体而言(但不限于)各方应尽合理最大努力，并相互合作，以取得实施本协议所预期各项交易要求的所有同意。

　　目标公司盖章：__________

　　授权代表：__________

　　签约日期：__________

　　投资人盖章：__________

　　授权代表：__________

　　签约日期：__________

　　股东签名：__________

　　签约日期：__________

股东协议

　　甲方：________________

　　身份证号：________________

　　乙方：________________

　　身份证号：________________

　　丙方：________________

　　身份证号：________________

　　丁X：________________

　　身份证号：________________

　　现有甲、乙、丙、丁合股(合伙)开办一家“____________________________”，全面实施四方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经四方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

　　一、出资的数额

　　甲方占公司股份_______%，出资的形式为__________________________________。

　　乙方占公司股份_______%，出资的形式为__________________________________。

　　XX公司股份_______%，出资的形式为__________________________________。

　　XX公司股份_______%，出资的形式为__________________________________。

　　二、股权份额及股利分配

　　甲方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利。股份公司若产生利润后，甲可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经四方同意，并由甲方同时进行。

　　三、合作期限

　　1、合伙期限为______年，自_____年_____月_____日起，至_____年_____月_____日止。

　　2、如公司正常经营，各方无意退，则合同期限自动延续。

　　四、入伙、退伙，出资的转让

　　1、入伙

　　(1) 需承认本合同;

　　(2) 需经甲方同意;

　　(3) 执行合同规定的权利义务。

　　2、退伙

　　(1)公司正常经营不允许退伙。如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算。按退伙人的投资股分_______%退出。非经双方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的_______%进行赔偿。

　　(2)未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

　　3、允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

　　五、合同的终止及终止后的事项

　　1、合伙因以下事由之一得终止：

　　(1)合伙期届满;

　　(2)全体合伙人同意终止合伙关系;

　　(3)合伙事业完成或不能完成;

　　(4)合伙事业违反法律被撤销;

　　(5)根据有关当事人请求判决解散。

　　2、合伙终止后的事项：

　　(1)即行推举清算人，并邀请公证员参与清算;

　　(2)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;

　　(3)清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

　　六、纠纷的解决

　　1、如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸_______________人民。

　　七、在成立股东后，全权委托甲方作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：

　　1、单项费用支付超过两万元人民币。

　　2、新产品的引进。

　　3、重大的促销活动。

　　4、公司章程约定的其他重大事项。

　　八、公司今后如需增资，则甲乙丙方按所占股份比例进行出资。

　　九、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商，本协议一式______份，双方各执______份，自双方签字并经公司盖章确认后生效。

　　甲方(签名)：________________

　　签订日期：__________________

　　签订地点：________________

　　乙方(签名)：________________

　　签订日期：__________________

　　签订地点：________________

　　丙方(签名)：________________

　　签订日期：__________________

　　签订地点：________________

　　丁方(签名)：________________

　　签订日期：__________________

　　签订地点：________________

股东协议

　　甲方(实际投资人)：            

　　乙方(法定代表人)：           

　　乙方系甲方之父，因客观原因甲方借用乙方名义成立，为明确甲、乙双方的权利与义务，避免乙方其他法定继承人侵害甲方的合法权益，甲、乙双方共同作出以下约定：

　　一、            系            年            月 v日在 注册成立的有限责任公司，注册地址：            ，注册资本为            元，公司工商登记资料中记载的股东为：            ，占公司            %的股权， 占公司            %的股权。乙方为公司的法定代表人。

　　二、乙方的名义出资            万元全部由甲方实际出资。甲方的出资在            年            月            日全部到位并经

　　会计师事务所验资证明。

　　三、甲方以实际出资比例享有对公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。乙方虽为公司的法定代表人但不参与公司的日常管理，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。

　　四、乙方向公司及其他股东、其他法定继承人披露甲方及本协议的存在，使公司及乙方其他法定继承人认可甲方的实际股东身份，并行使权利。

　　五、若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

　　六、本协议正本 份，全体股东各执一份，公司留存一份，均具有同等法律效力。

　　甲方：v 乙方：           

　　身份证号：            身份证号：           

　　公司其他股东签字：           

股东协议

　　本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

　　a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在________________________;

　　b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;

　　c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;和

　　d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________;

　　鉴于：

　　1.d公司为______________有限公司(下简称“公司”)惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权;

　　2.经批准单位、批准编号[ ]____号文批准，公司拟实施债转股;

　　3.根据a公司、b公司、c公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;

　　故此，各方依据其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

　　第一章　总则

　　1.1 公司的名称及住所

　　(1)公司的中文名称：______________________________

　　公司的英文名称：

　　(2)公司的注册地址：______________________________

　　1.2 公司的组织形式：。

　　公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章　股东

　　2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：

　　(1)a公司

　　住所：________________________

　　法定代表人：________________________

　　(2)b公司

　　住所：________________________

　　法定代表人：________________________

　　(3)c公司

　　住所：________________________

　　法定代表人：________________________

　　(4)d公司

　　住所：________________________

　　法定代表人：________________________

　　第三章　公司宗旨与经营范围

　　3.1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

　　3.2 公司的经营范围为____________________。

　　第四章　股东出资

　　4.1 公司的注册资本为人民币______万元。

　　4.2 公司股东的出资额和出资比例：

　　股东名称〖〗出资额(万元)〖〗出资比例(%)a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________

　　4.3 股东的出资方式

　　(1)对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元;

　　(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元;

　　(3)各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

　　第五章　股东的权利与义务

　　5.1 公司股东享有下列权利：

　　(1)按照其所持有的出资额享有股权;

　　(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;

　　(3)参加股东会议并行使表决的权利;

　　(4)依照法律、行规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、其所持有的公司股权;

　　(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权;

　　(6)或规定的其他权利。

　　5.2　a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

　　5.3 公司股东承担下列义务：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期缴纳出资;

　　(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;

　　(4)在公司登记注册后，不得抽回出资;

　　(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。

　　5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应承担连带赔偿责任。

　　5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

　　第六章　股权的转让和/或回购

　　6.1 公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

　　年　份〖〗回购股权比例〖〗回购金额(万元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗____________________

　　6.2 公司回购上述股权的资金来源为：

　　(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;

　　(二)d公司应从公司获取的全部红利;

　　(三)公司每年提取的折旧费的________%。

　　上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。

　　6.3 公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

　　6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

　　6.5 在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

　　第七章　承诺和保证

　　7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：

　　(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态;

　　(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;

　　(3)除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;

　　(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保律、法规的规定;

　　(5)为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续;

　　(6)公司财务及经营不会发生重大变化。

　　如有可能发生此类情况，d公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司;

　　(7)公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;

　　(8)d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

　　(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

　　7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。

　　在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。

　　在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

　　7.3 d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。

　　如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

　　第八章　公司的组织机构

　　8.1 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。

　　股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会，董事由股东会选举产生;公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。

　　董事会、监事会成员组成及其议事规则依照及公司章程确定。

　　第九章　公司的财务与分配

　　9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。

　　9.2　利润分配

　　公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

　　第十章　公司的筹建及费用

　　10.1　授权

　　各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的主管部门的批准等。

　　10.2 各方承诺：

　　(1)为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助;

　　(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。

　　第十一章　争议解决

　　11.1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。

　　协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。

　　仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

　　第十二章　违约责任

　　12.1 因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

　　12.2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

　　第十三章　其他

　　13.1　法律适用

　　本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　13.2　协议修改

　　未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

　　13.3 如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。

　　13.4　未尽事宜

　　本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。

　　13.5　文本

　　本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。

　　13.6　生效

　　本协议经各方授权代表签署后生效。

　　公司(盖章)______________ 

　　b公司(盖章)_____________

　　授权代表：(签字)________

　　授权代表：(签字)________

　　c公司(盖章)_____________ 　 

　　d公司(盖章)_____________

　　授权代表：(签字)________

　　授权代表：(签字)________

股东协议

　　第一章 总 则

　　经友好协商，本着平等互利、风险共担、利益共享受原则，甲乙同意出资成立 上海某公司，特订立本合同。

　　第二章 合作各方

　　第一条 本合同的双方：

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　第三章 成立的公司

　　第二条 合作方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家有关法律、行规，同意在 上海市共同出资设立。

　　第三 设立的上海某公司法定地址为上海市 。

　　第四条 出资设立公司的一切活动，必须遵守国家法律、法规，并受其保护。

　　第五条 新设立公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部

　　资产承担有限责任，出资各方以其出资额为限承担责任。

　　第四章 公司的宗旨和经营范围

　　第六条 公司的宗旨是：

　　第七条公司的经营范围：。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第 合资公司注册资本金为人民币 万元整。

　　第九条 认缴注册资本：

　　甲方对公司的资本认缴的出资额为 ：占公司注册资本的51%。甲方的出资形式为货币资金。

　　乙方对公司注册资本认缴的出资额为 ：万元整，占合资公司注册资本的40%。乙方的出资形式为货币资金。

　　丙方对公司的资本认缴的出资额为 ：占公司注册资本的9%。甲方的出资形式为货币资金。

　　第十条 出资各方应当足额缴纳各自认缴的出资额。

　　第十一条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东有责任与义务对公司的注册资本进行增资扩股与资本运作。

　　第十二条 为确保投资项目成功，甲、乙双方一致同意项目基地设立于上海。

　　第十三条 经股东会批准，新设立公司可以通过贷款或海外上市形式从境内外获得超过注册资本的额外投资或合资公司额外需要的流动资金。

　　第十四条 鉴于本项目高科技特性，为鼓励个人的积极性和创造性，双方同意在合资公司股份中出让一定的股份给主要的技术人员和经营人员。具体操作方案有股东会研究确定。

　　第六章 出资各方的责任

　　第十五条 出资各方应各自负责完成以下各项事务：

　　1、按本合同规定，认缴公司注册本中相应比例的出资;

　　2、负责公司的注册登记等事宜及向有关主管部门申请合资公司适用的各项优惠;

　　3、配合公司的融资活动;

　　4、负责办理公司委托的其他事宜。

　　第七章 股东会、董事会、监事会

　　第十六条 公司设立股东会、董事会、监事会。

　　第十七条 股东会、监事会相关规定见公司章程相关条款。

　　第十 董事会由三人组成，甲、乙、丙三方各派一人。董事长、副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。监事会仅设监事一人由丙方委派。

　　第十九条 董事会为公司经营决策机构，向股东会负责。

　　第二十条 副董事长是公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责的，可授权副董事长或其他董事在一定期限内行使职权。

　　第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持，经二分之一以上董事提议或由董事长提议，董事长可召开董事会临时会议或电话会议。董事会应有全体董事出席方可举行，董事会决议由全体董事成员一致通过生效。会议记录经到会董事签名确认后归档保存。

　　第八章 经营管理机构

　　第二十二条 公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

　　第二十三条 总经理由甲方推荐，董事会聘任。副总经理二名，由乙、丙方推荐，董事会聘任。

　　第二十四条 财务总监由乙方推荐，董事会聘任。

　　第二十五条 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

　　第二十六条 总经理由董事长兼任。

　　第二十七条 总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或其他严重行为时，经董事会作出决议，可以随时解聘。如对公司造成重大经济损失应追究其责任。

　　第九章劳动管理

　　第二十 公司职工的录用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和有关劳动法规定，制定具体实施办法。经董事会批准后由总经理代表公司与公司的工会组织集体或职工个人订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动人事部门备案，并按有关规定办理用工手续。

　　第二十九条 公司高级管理人员与技术人员的聘请和工资待遇、社会保险、差旅费标准等，由董事会讨论决定。

　　第三十条 公司的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的权益。公司应为本企业工会提供必要的活动条件。

　　第十章 税务、财务、审计

　　第三十一条 公司按照国家的有关法律、行规的规定建立财务会计制度，依法缴纳各项税金。

　　第三十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证，，报经股东会审查。

　　第三十三条 公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第三十四条 公司的财务审计聘请在中国注册的会计师事务所审查、稽核，并将结果报告董事长和总经理。出资各方有权自费聘请会计师对合资公司帐务进行审计。

　　第三十五条 公司按国家有关规定，向有关部门及主要股东报送月、季、年度会计报表和统计报表。

　　第三十六条 公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储;不得借贷给第三方，未经董事会批准，不得为第三方担保。

　　第十一章 利润分配

　　第三十七条 公司每年分配利润一次。利润分配方案应在每个会计年度结束的三个月内作出。

　　第三十 公司的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金后，可全部用于分配。

　　第三十九条 甲、乙双方及其它股东按股份比例分享利润、承担风险和亏损。

　　第十二章 经营期限

　　第四十条 公司经营期限为二十年，从公司营业执照签发之日起计算。经出资任何一方提议，公司股东会一致通过，可以在注册期满前六个月向原审批机构申请延长期限。

　　第十三章 期满财产处理

　　第四十一条 公司经营期满或提前终止经营，公司应依法进行清算，清偿后的财产根据合资公司各方出资比例进行分配。

　　第十四章 保险

　　第四十二条 公司的各项保险均应向设在当地的保险机构投保，投保险种、保期等按国家有关规定办理。

　　第十五章 合同的修改、变更与解除

　　第四十三条 本合同及公司章程、附件的重大修改、公司转产、扩大经营范围、合资、注册资本的增加、转让，应由各方签署书面协议。

　　第四十四条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于公司连年亏损、无力经营，经各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作。

　　第十六章 违约责任

　　第四十五条 由于出资人任何一方不履行合同、章程规定及其补充协议书的义务、或严重违反合同、章程规定及其补充协议书，造成公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止合资合同，如同意继续经营，违约方还应赔偿其违约行为给合资公司造成的损失。

　　第四十六条 合同任何一方未按本合同及其补充协议书规定按时缴足出资额时，从逾期当日算起，每逾期一日应向守约方缴纳出资总额万分之五的违约金。

　　第十七章 不可抗力

　　第四十七条 由于地震、台风、水灾、战争、国家变化以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章 适用法律

　　第四十 本合同订立、效力、解释、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。

　　第四十九条 本合同与附件不可分割，享有同等法律效力。

　　第十九章 争议的解决

　　第五十条 凡执行本合同所发生的或本合同有关的一切争议，合资各方应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可向提起诉讼。

　　第五十一条 在处理争议过程中，本合同应继续履行。

　　第二十章 合同效力及其他

　　第五十二条 本合同一式三份，各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

　　第五十三条 本合同于20__年 月 日由各方在上海签署。

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　年 月 日